Paul Kellerman带着Lincoln和Scofield继续逃离,Kim拨打了Mahone的电话,接听者却是发现Mahone的警察,Kim意识到Mahone的行动失败。在路上,Lincoln认出了Kellerman就是先前试图谋害自己的特工,考虑到当前的处境,Scofield不得不妥协同意和Kellerman合作。在Fox River,Bellick继续受到犯人的骚扰,与此同时T-Bag来到前女友家希望同女友重修旧好。Kim将Mahone的事情告诉Kellerman,Kellerman谎称自己即将掩埋Lincoln和Scofield的尸体。
C-Note开始和妻子的弟弟联系,希望妻子能够得到保释,但得到了令人失望的结果。在新墨西哥周医院,苏醒的Mahone把事情的真相告知Kim,并拒绝继续执行任务。Bellick因无法忍受囚犯Banks的欺辱用事先准备好的暗器打上了Banks等人,孰料Banks和夜班狱警交往很深,Bellick面临夜间被折磨的命运。T-Bag在前女友家等到了两个孩子的到来,孩子们不知T-Bag的身份,对他亲密有加。
在Kellerman的安排下,Scofield等人乘飞机来到蒙大拿州,并赶在Kim之前劫走了软禁中的“受害人”Terrence Steadman。Mahone接到妻子的电话,得知自己的孩子发生了交通事故。Mahone意识到是Kim设计威胁自己。Lincoln认为已经找到Steadman,自己可以很快洗清罪名,而Kellerman介绍了当初为掩盖Steadman身份而做的各种安排。Scofield意识到只有Steadman自己才能够证实他的身份。
T-Bag前女友试图趁机制服T-Bag,不了T-Bag早已收起了抽屉里的手枪。Scofield拨通了电视台的电话,希望面对镜头说出真相,Kellerman认为这样只会招来警察,二人发生争执。混乱中Steadman夺下了Lincoln的手枪开枪自尽。接到Scofield电话的电视台连同警察一起赶来包围了Lincoln等人所在的房子。